Die Maschinen berennen in einer Serie von Sturmangriffen die letzte Festung der beseelten Menschheit, die unterirdische Metropolis Zion. Währenddessen macht sich ein geblendeter Neo (Keanu Reeves) an der Seite seiner Geliebten und Kampfgefährtin Trinity (Carrie-Anne Moss) auf in die Maschinenstadt, um dort einen Frieden auszuhandeln. Dabei wie so oft im Wege: Neos "negativer Zwilling", der sich weiterhin munter replizierende Agent Smith (Hugo Weaving).
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